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Avocat en droit des sociétés à Bruxelles

Une société se crée en quelques semaines. Les choix faits à ce moment-là, eux, vous accompagnent pendant des années, y compris le jour où l'un des associés veut partir.

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Le Code des sociétés et des associations a profondément modifié le paysage. La SRL est devenue la forme de référence pour les PME et les indépendants : plus de capital minimum, mais une grande liberté dans la rédaction des statuts, et donc davantage de choses à prévoir soi-même.

Cette liberté est une chance si elle est utilisée. Elle devient un piège quand les statuts sont repris d'un modèle sans réflexion : les règles par défaut ne correspondent pas toujours à ce que les associés avaient en tête.

J'interviens aux côtés des fondateurs, des dirigeants et des associés, à la création comme dans la vie quotidienne de la société, en concertation avec le notaire et le comptable lorsque le dossier le demande.

J'interviens notamment pour

Les questions que l'on me soumet le plus souvent

Constitution

Choix de la forme (SRL, SA, SC, ASBL), répartition des titres, plan financier, relecture du projet d'acte avant le passage chez le notaire.

Statuts et pacte d'associés

Droits de vote, agrément des nouveaux associés, clauses de sortie, préemption, non-concurrence, règles de décision en cas de désaccord.

Cession de parts et entrée d'associés

Convention de cession, garanties, prix et modalités de paiement, respect des clauses d'agrément prévues par les statuts.

Assemblées et organes

Convocations, procès-verbaux, nomination et révocation des gérants ou administrateurs, publications au Moniteur belge.

Responsabilité des dirigeants

Obligations du gérant, distributions aux associés, sonnette d'alarme, mise en cause par un tiers ou par un curateur.

ASBL et autres personnes morales

Statuts, organe d'administration, assemblée générale et obligations propres aux associations soumises au même Code.

La SRL sans capital minimum ne veut pas dire sans apport

La suppression du capital minimum a été mal comprise. Les fondateurs doivent toujours doter la société de capitaux propres suffisants au regard de l'activité projetée, et établir un plan financier remis au notaire.

Ce plan n'est pas une simple formalité. Si la société tombe en faillite peu de temps après sa constitution et que ses moyens de départ étaient manifestement insuffisants, les fondateurs peuvent être tenus personnellement d'une partie des dettes. Un plan réaliste, construit avec votre comptable, est votre première protection.

Distribuer des bénéfices : deux tests à passer

Dans une SRL, une distribution aux associés suppose de vérifier que l'actif net de la société le permet et que celle-ci pourra continuer à payer ses dettes pendant les mois qui suivent. C'est l'organe d'administration qui en répond.

Un gérant qui distribue sans avoir fait cette vérification s'expose à devoir en répondre. La décision mérite d'être documentée, ce qui demande peu de temps et évite beaucoup de discussions par la suite.

Ce qu'il vaut mieux écrire dès le départ

La plupart des conflits entre associés trouvent leur origine dans une question que personne n'avait voulu aborder au moment de la création, parce que tout allait bien.

Que se passe-t-il si l'un des associés cesse de travailler dans la société ?
Comment fixe-t-on le prix de ses parts s'il veut ou doit sortir ?
Qui tranche si les deux associés à parts égales ne sont pas d'accord ?
Un associé peut-il exercer une activité concurrente à côté ?

Questions fréquentes

Droit des sociétés : ce qu'il faut savoir

L'acte constitutif d'une SRL est reçu par un notaire. L'avocat intervient en amont, pour vous aider à faire les bons choix dans les statuts et à rédiger le pacte d'associés, qui n'est pas publié et peut contenir des règles plus détaillées.

Oui. La modification des statuts relève de l'assemblée générale, selon les conditions de présence et de majorité prévues par la loi, et passe en principe par un acte notarié.

Les ASBL sont régies par le même Code des sociétés et des associations, avec des règles propres. Les questions de gouvernance, de responsabilité des administrateurs et de modification des statuts se posent dans des termes assez proches.

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